M谩ster en Direcci贸n Econ贸mico-Financiera

Usted est谩 aqu铆

Derechos de suscripci贸n

El art铆culo 93 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) reconoce como uno de los derechos m铆nimos del socio el de asunci贸n preferente en la creaci贸n de nuevas participaciones o el de suscripci贸n preferente en la emisi贸n de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

A su vez el art铆culo 304 del TRLSC establece que en los aumentos de capital social con emisi贸n de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendr谩 derecho a asumir un n煤mero de participaciones sociales o de suscribir un n煤mero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.

No habr谩 lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorci贸n de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversi贸n de obligaciones en acciones.

La finalidad de estos derechos de suscripci贸n preferente es permitir a los accionistas mantener el mismo porcentaje de participaci贸n en el capital social ya que de no existir este derecho, al realizarse una ampliaci贸n de capital los socios antiguos ver铆an alterada su participaci贸n en la empresa con la entrada de nuevos accionistas.

Por ultimo mencionar que el art铆culo 308 del TRLSC regula la exclusi贸n de este derecho. El mencionado art铆culo establece lo siguiente:

鈥1. En los casos en que el inter茅s de la sociedad as铆 lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podr谩 acordar la supresi贸n total o parcial del derecho de suscripci贸n preferente.
2.聽Para que sea v谩lido el acuerdo de exclusi贸n del derecho de preferencia ser谩 necesario:

a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestaci贸n a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicaci贸n de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades an贸nimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor te贸rico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresi贸n del derecho de preferencia, el tipo de creaci贸n de las nuevas participaciones sociales o de emisi贸n de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el n煤mero anterior as铆 como pedir la entrega o el env铆o gratuito de estos documentos.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, m谩s, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades an贸nimas.鈥

EJEMPLO

La sociedad an贸nima LAJUNTA, SA acuerda en junta general ampliar su capital social con aportaciones dinerarias y una relaci贸n de canje de 1 acci贸n nueva por 5 antiguas. Las acciones se emitir谩n con el mismo valor nominal que las antiguas (2 um) y con un valor de emisi贸n del 200%. La sociedad cotiza en bolsa y en la actualidad su capital social asciende a 2.000.000 de acciones.

La ampliaci贸n de capital se acuerda el 1 de mayo de 20X2 y los derechos de suscripci贸n preferente se podr谩n negociar en Bolsa durante el mes de junio de ese mismo a帽o. La inscripci贸n de la ampliaci贸n se llevar谩 a cabo el 1 de julio.

Calcular el valor del derecho de suscripci贸n preferente para la sociedad GEA, SA si 茅sta adquiri贸 1.000 acciones de LAJUNTA, SA el 15 de abril de 20X2 al precio unitario de 5 um con unos gastos de 20 um y que incluy贸 en la categor铆a de activos financieros para negociar. GEA, SA vendi贸 el 20 de junio de 20X2 la mitad de los derechos cuando su cotizaci贸n era de 0,60 um y ha ejercido la otra mitad. La cotizaci贸n de las acciones el d铆a anterior al comienzo de la ampliaci贸n era de 5,2 um. Al cierre del ejercicio las acciones tienen un valor razonable de 7 um.

SOLUCI脫N

Puesto que la inversi贸n se incluy贸 en la categor铆a de activos financieros para negociar la valoraci贸n inicial de dicha participaci贸n es por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, ser谩 el precio de la transacci贸n, que equivaldr谩 al valor razonable de la contraprestaci贸n entregada. Los costes de transacci贸n que le sean directamente atribuibles se reconocer谩n en la cuenta de p茅rdidas y ganancias del ejercicio.

Por la adquisici贸n de la participaci贸n en la sociedad LAJUNTA, SA se realiz贸 el siguiente asiento:

Cuenta Debe Haber
(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (1.000 x 5)
5.000,00
(669) Otros gastos financieros
20,00
(572) Bancos e instituciones de cr茅dito c/c vista, euros
5.020,00

La valoraci贸n posterior se realiza por su valor razonable, sin deducir los costes de transacci贸n en que se pudiera incurrir en caso de enajenaci贸n. Los cambios que se produzcan en dicho valor razonable de imputaran a la cuenta de p茅rdidas y ganancias del ejercicio.

1 de junio de 20X2

En primer lugar vamos a actualizar la participaci贸n a valor razonable:

Cuenta Debe Haber
(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio [(1.000 x 5,20) 鈥 5.000]
200,00
(7630) Beneficios de cartera de negociaci贸n
200,00

La sociedad GEA, SA tiene derecho a suscribir las siguientes acciones:

1.000 x 1/5 = 200 acciones

A continuaci贸n calculamos el valor del derecho de suscripci贸n preferente:

5 acciones antiguas x 5,20
1 acci贸n nueva x 2 x 200%

26
4

6 nuevas
30

Valor ex ante = 26/5 = 5,2
Valor ex post= 30/6 = 5
Valor de derecho de suscripci贸n preferente = 5,20 鈥 5 = 0,20

Cuenta Debe Haber
(540X) Derechos de suscripci贸n (1.000 x 0,20)
200,00
(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio
200,00

20 de julio de 20X2

  1. Por la venta de la mitad de los derechos de suscripci贸n:
Cuenta Debe Haber
(572) Bancos e instituciones de cr茅dito c/c vista, euros (500 x 0,60)
300,00
(540X) Derechos de suscripci贸n (500 x 0,20)
100,00
(7660) Beneficios en participaciones y valores representativos de deuda
200,00
  1. Por los 500 derechos que se ejercen y que permiten a GEA, SA suscribir 100 acciones:
Cuenta Debe Haber
(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (100 x 5)
500,00
(540X) Derechos de suscripci贸n (500 x 0,20)
100,00
(572) Bancos e instituciones de cr茅dito c/c vista, euros
400,00

31 de diciembre de 20X2

Al cierre del ejercicio ajustamos a valor razonable:

Valor contable
Valor razonable (1.100 x 7)

5.500
7.700

Ajuste a resultados
2.200


Cuenta Debe Haber
(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio
2.200,00
(7630) Beneficios de cartera de negociaci贸n
2.200,00

Puede consultar nuestras condiciones generales y política de protección de datos

© 2017. Centro de Estudios Financieros contactar